江門(mén)甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2019年12月29日收到深圳證券交易所《關(guān)于對(duì)江門(mén)甘蔗化工廠(集團(tuán))股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2019〕第155號(hào)），公司董事會(huì)組織相關(guān)方就《關(guān)注函》中所涉及事項(xiàng)逐一進(jìn)行了認(rèn)真核查，現(xiàn)將有關(guān)問(wèn)題回復(fù)情況公告如下：
問(wèn)題1、公開(kāi)信息顯示，嘉泰物流注冊(cè)成立于2019年8月15日，其控股股東江門(mén)市順泰投資置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“順泰投資”）總資產(chǎn)3,360萬(wàn)元，注冊(cè)資本為100萬(wàn)元。你公司在公告中稱，經(jīng)了解，江門(mén)嘉泰為新成立企業(yè)，但其股東及相關(guān)方財(cái)務(wù)狀況良好，業(yè)務(wù)領(lǐng)域較廣，抗風(fēng)險(xiǎn)能力較強(qiáng)且在收購(gòu)生物中心45%股權(quán)中履約情況良好，交易對(duì)方及相關(guān)方有相應(yīng)的支付能力。請(qǐng)你公司：
（1）補(bǔ)充披露嘉泰物流與其實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系方框圖，包括其主要股東或權(quán)益持有人、股權(quán)或權(quán)益的間接控制人及各層之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，直至披露到出現(xiàn)自然人、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)或者股東之間達(dá)成某種協(xié)議或安排的其他機(jī)構(gòu)，并說(shuō)明嘉泰物流及其各級(jí)控制方與你公司及你公司各級(jí)控制方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、其他協(xié)議、安排或默契。
（2）補(bǔ)充披露順泰投資最近一期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并詳細(xì)說(shuō)明嘉泰物流支付上述兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金來(lái)源，直至披露到來(lái)源于相關(guān)主體的自有資金、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所獲資金或銀行貸款；涉及融資的，請(qǐng)按不同資金來(lái)源途徑分別列示資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔(dān)保和其他重要條款，以及后續(xù)還款計(jì)劃；收購(gòu)資金來(lái)源于自有資金或合法籌集資金的，請(qǐng)你公司對(duì)其是否存在對(duì)外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次股權(quán)收購(gòu)等情形進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表明確意見(jiàn)。
回復(fù)：
1、補(bǔ)充披露嘉泰物流與其實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系方框圖，包括其主要股東或權(quán)益持有人、股權(quán)或權(quán)益的間接控制人及各層之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，直至披露到出現(xiàn)自然人、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)或者股東之間達(dá)成某種協(xié)議或安排的其他機(jī)構(gòu)，并說(shuō)明嘉泰物流及其各級(jí)控制方與你公司及你公司各級(jí)控制方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、其他協(xié)議、安排或默契。
江門(mén)市嘉泰物流服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“嘉泰物流”）成立于2019年8月15日，成立時(shí)其股東情況為：江門(mén)市順泰投資置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“順泰投資”）持有51%股權(quán)，江門(mén)市嘉禾投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“嘉禾投資”）持有39%股權(quán)，江門(mén)市騰新投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“滕新投資”）持有10%股權(quán)。2019年12月19日，順泰投資的投資方江門(mén)升運(yùn)五金塑料制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“升運(yùn)五金”）將順泰投資持有的嘉泰物流51%股權(quán)變更為江門(mén)市利昌房地產(chǎn)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“利昌投資”）持有。變更后嘉泰物流的股東仍為3個(gè)，分別為利昌投資、嘉禾投資和騰新投資，各方持股比例沒(méi)有發(fā)生變化。截至目前，嘉泰物流與其實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系方框圖如下圖所示：
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嘉泰物流
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嘉禾投資（39%）
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利昌投資（51%）
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騰新投資（10%）
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升運(yùn)五金（100%）
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香港升運(yùn)（100%）
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嘉禾集團(tuán)（100%）
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趙文榮（22%）
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彭仲勤（78%）
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彭仲輝（27%）
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陳家兆（18%）
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彭春就（17.55%）
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彭健春（17.55%）
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龔燦耀（10%）
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趙文榮（9.9%）
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鄧志成（35%）
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蔡楚卿（35%）
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鄧藹明（15%）
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鄧智業(yè)（15%）
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注：“香港升運(yùn)”全稱為“香港升運(yùn)發(fā)展有限公司”
經(jīng)自查及函詢交易對(duì)方嘉泰物流、公司控股股東德力西集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德力西集團(tuán)”）、公司實(shí)際控制人， 嘉泰物流及其各級(jí)控制方與公司及公司各級(jí)控制方（包括實(shí)際控制人）之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、其他協(xié)議、安排或默契。
2、補(bǔ)充披露順泰投資最近一期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并詳細(xì)說(shuō)明嘉泰物流支付上述兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金來(lái)源，直至披露到來(lái)源于相關(guān)主體的自有資金、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所獲資金或銀行貸款；涉及融資的，請(qǐng)按不同資金來(lái)源途徑分別列示資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔(dān)保和其他重要條款，以及后續(xù)還款計(jì)劃；收購(gòu)資金來(lái)源于自有資金或合法籌集資金的，請(qǐng)你公司對(duì)其是否存在對(duì)外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次股權(quán)收購(gòu)等情形進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表明確意見(jiàn)。
升運(yùn)五金原由全資子公司順泰投資持有嘉泰物流51%股權(quán)，后因內(nèi)部業(yè)務(wù)分業(yè)經(jīng)營(yíng)需要，在2019年8月19日成立另外一家全資子公司—江門(mén)市利昌房地產(chǎn)投資有限公司，并于2019年12月19日改由利昌投資持有嘉泰物流51%股權(quán)。因利昌投資剛成立，無(wú)法提供2018年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
截至2018年12月末，江門(mén)市順泰投資置業(yè)有限公司總資產(chǎn)3,360.00萬(wàn)元，所有者權(quán)益為100.00萬(wàn)元。
截至2018年12月末，順泰投資及利昌投資的控股股東升運(yùn)五金總資產(chǎn)7,334.18萬(wàn)元，所有者權(quán)益961.77萬(wàn)元；2018年度營(yíng)業(yè)收入63.68萬(wàn)元，凈利潤(rùn)15.53萬(wàn)元。
上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計(jì)。
通過(guò)電話、郵件、實(shí)地訪談及函詢等多種核查方式，公司查閱了相關(guān)方的工商信息、財(cái)務(wù)資料、資金往來(lái)及經(jīng)營(yíng)情況等，了解了兩次股權(quán)交易款項(xiàng)的大致來(lái)源。嘉泰物流收購(gòu)廣東江門(mén)生物技術(shù)開(kāi)發(fā)中心有限公司（簡(jiǎn)稱“生物中心”）45%股權(quán)及江門(mén)北街發(fā)電廠有限公司（簡(jiǎn)稱“北街電廠”）100%股權(quán)的資金均來(lái)源于各級(jí)股東的自有資金，詳細(xì)構(gòu)成如下：
生物中心45%股權(quán)交易款：嘉禾投資3,860萬(wàn)元，騰新投資2,500萬(wàn)元，升運(yùn)五金3,500萬(wàn)元，共計(jì)9,860萬(wàn)元。
北街電廠100%股權(quán)交易款：嘉禾投資1,250萬(wàn)元，升運(yùn)五金1,500萬(wàn)元，利昌投資2,000萬(wàn)元，共計(jì)4,750萬(wàn)元。
以現(xiàn)有的核查手段，公司盡了最大的努力對(duì)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來(lái)源進(jìn)行了核查，仍未能完全準(zhǔn)確地核查到所有資金的最初來(lái)源。但經(jīng)公司自查，同時(shí)交易對(duì)方及公司控股股東也作出聲明，在兩次股權(quán)交易過(guò)程中，不存在直接或間接使用公司及公司關(guān)聯(lián)方資金用于收購(gòu)的情況。
根據(jù)目前掌握的情況，公司判斷交易對(duì)方收購(gòu)股權(quán)的資金并非來(lái)源于公司及公司的關(guān)聯(lián)方，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)資金提供方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中嘉泰物流依照合同約定，足額和按時(shí)支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，不存在其他對(duì)外募集、代持及結(jié)構(gòu)化安排的情況。
問(wèn)題2、根據(jù)廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中廣信評(píng)報(bào)字[2018]第417號(hào)），生物中心已于2018年5月末停止了生產(chǎn)，并啟動(dòng)了員工安置和分流及債務(wù)、資產(chǎn)的清理工作；北街電廠已于2018年底停止燃煤發(fā)電及生產(chǎn)蒸汽，企業(yè)處于停產(chǎn)狀態(tài)，未來(lái)也不可能重新恢復(fù)生產(chǎn)。請(qǐng)你公司：
（1）說(shuō)明嘉泰物流自成立以來(lái)實(shí)際開(kāi)展業(yè)務(wù)及收購(gòu)資產(chǎn)的情況，并結(jié)合前述情況說(shuō)明嘉泰物流先后收購(gòu)上述兩筆股權(quán)是否符合其發(fā)展戰(zhàn)略，是否具備相應(yīng)的協(xié)同效應(yīng)。
（2）說(shuō)明在生物中心、北街電廠均已停產(chǎn)且所處區(qū)域列入舊改面積減少、舊改時(shí)間不確定的情況下，嘉泰物流購(gòu)買(mǎi)其股權(quán)的主要考慮，并說(shuō)明兩次交易是否均具備商業(yè)實(shí)質(zhì)。
回復(fù)：
上述問(wèn)題綜合回復(fù)如下：
嘉泰物流自成立以來(lái)，實(shí)際開(kāi)展的業(yè)務(wù)即收購(gòu)生物中心股權(quán)及北街電廠股權(quán)：
2019年8月，收購(gòu)上海立天唐人控股有限公司持有的生物中心55%股權(quán)；
2019年9月，收購(gòu)公司持有的生物中心45%股權(quán)；
2019年12月，收購(gòu)公司持有的北街電廠100%股權(quán)。
嘉泰物流作為江門(mén)市本土企業(yè)，對(duì)生物中心及相鄰的北街電廠均已停產(chǎn)且列入舊改控規(guī)范圍的情況是知情的，由于相鄰還有2家大型浮法玻璃廠及1家較大規(guī)模的溶劑廠，何時(shí)才啟動(dòng)“三舊”改造仍是不確定因素，可以說(shuō)，要從“三舊”改造的土地開(kāi)發(fā)中獲取回報(bào)是比較長(zhǎng)遠(yuǎn)的，如單一從這方面考慮嘉泰物流也不會(huì)收購(gòu)上述股權(quán)。
嘉泰物流關(guān)于收購(gòu)生物中心及北街電廠股權(quán)后的設(shè)想是：
（1）根據(jù)項(xiàng)目地塊水陸運(yùn)輸便利的優(yōu)勢(shì)及江門(mén)冷鏈?zhǔn)袌?chǎng)的不足及沒(méi)有大型海鮮批發(fā)市場(chǎng)的狀況，在政府未啟動(dòng)“三舊”改造之前投入建設(shè)專業(yè)市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)，規(guī)劃方案擬在2020年3月上報(bào)政府部門(mén)審批；
（2）如今后政府啟動(dòng)“三舊”改造工程，嘉泰物流將服從政府規(guī)劃安排。
嘉泰物流的股東之一嘉禾投資的母公司—江門(mén)市嘉禾集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“嘉禾集團(tuán)”）作為本土的開(kāi)發(fā)商有這方面的經(jīng)驗(yàn)和資源，其控股的企業(yè)—江門(mén)市五邑機(jī)電城有限公司經(jīng)過(guò)10年的發(fā)展，已成為粵西地區(qū)較為集中的五邑機(jī)電交易集散地。在考慮是否收購(gòu)生物中心及北街電廠股權(quán)時(shí)嘉泰物流已進(jìn)行可行性研究，并完成了項(xiàng)目建設(shè)方案（初稿）及規(guī)劃平面圖（初稿）。目前已正式聘請(qǐng)第三方啟動(dòng)項(xiàng)目前期策劃工作。
因此，嘉泰物流先后收購(gòu)上述股權(quán)符合其發(fā)展戰(zhàn)略，具備相應(yīng)的協(xié)同效應(yīng)，兩次交易均具備商業(yè)實(shí)質(zhì)。
問(wèn)題3、據(jù)披露，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2018年9月30日，生物中心凈資產(chǎn)賬面值為1,358.31萬(wàn)元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的評(píng)估價(jià)值為13,490.89萬(wàn)元，評(píng)估增值12,132.58萬(wàn)元，增值率893.21%，所轉(zhuǎn)讓的45%股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估值為6070.90萬(wàn)元。生物中心位于江門(mén)市江海三路135號(hào)的工業(yè)用地，所在位置落在《江門(mén)市城市總體規(guī)劃（2011-2020）》確定的“住宅及商業(yè)金融用地”范圍內(nèi)，你公司遂據(jù)此推測(cè)該土地未來(lái)有可能納入江門(mén)市“三舊”改，并在評(píng)估時(shí)將該土地使用權(quán)所在區(qū)域納入“三舊”改的時(shí)間確定為未來(lái)2年左右，將土地用途轉(zhuǎn)變的可能性確定為50%。基于前述假設(shè)，該土地使用權(quán)賬面價(jià)值為2202.62萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為12,793.23萬(wàn)元，評(píng)估增值10590.61萬(wàn)元，增值率480.82%。請(qǐng)你公司就以下事項(xiàng)進(jìn)行說(shuō)明：
（1）你公司于12月25日披露稱，由于政府規(guī)劃調(diào)整，上述土地所在區(qū)域列入“三舊”改造的面積有所減少；由于北街電廠原主要供應(yīng)蒸汽的兩大重點(diǎn)化工企業(yè)異地搬遷計(jì)劃至今無(wú)法落實(shí)，上述土地所在區(qū)域的“三舊”改造時(shí)間無(wú)法確定。請(qǐng)你公司說(shuō)明前述情況在你公司2019年9月出售生物中心股權(quán)時(shí)是否已經(jīng)發(fā)生，如是，請(qǐng)你公司說(shuō)明彼時(shí)仍堅(jiān)持對(duì)土地納入“三舊”改造的時(shí)間和概率作出上述假設(shè)的原因及合理性。
（2）請(qǐng)你公司說(shuō)明上述土地使用權(quán)的評(píng)估過(guò)程、關(guān)鍵參數(shù)或可比案例及其選取的合理性。
（3）請(qǐng)你公司說(shuō)明在上述評(píng)估增值率為893.21%、所轉(zhuǎn)讓股權(quán)對(duì)應(yīng)評(píng)估值為6,070.90萬(wàn)元的基礎(chǔ)上，雙方進(jìn)一步將交易價(jià)格提高至9,450萬(wàn)元的原因及合理性。
（4）請(qǐng)你公司本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其評(píng)估過(guò)程和評(píng)估結(jié)果進(jìn)行復(fù)核并發(fā)表明確意見(jiàn)。
回復(fù)：
1、你公司于12月25日披露稱，由于政府規(guī)劃調(diào)整，上述土地所在區(qū)域列入“三舊”改造的面積有所減少；由于北街電廠原主要供應(yīng)蒸汽的兩大重點(diǎn)化工企業(yè)異地搬遷計(jì)劃至今無(wú)法落實(shí)，上述土地所在區(qū)域的“三舊”改造時(shí)間無(wú)法確定。請(qǐng)你公司說(shuō)明前述情況在你公司2019年9月出售生物中心股權(quán)時(shí)是否已經(jīng)發(fā)生，如是，請(qǐng)你公司說(shuō)明彼時(shí)仍堅(jiān)持對(duì)土地納入“三舊”改造的時(shí)間和概率作出上述假設(shè)的原因及合理性。
《江門(mén)日?qǐng)?bào)》于2019年2月2日刊載了《“民生大禮包”增強(qiáng)百姓幸福感》、于2019年5月9日刊載了《城央綠廊入選省碧道試點(diǎn)》，均報(bào)道了關(guān)于城央綠廊的設(shè)計(jì)規(guī)劃。經(jīng)與相關(guān)部門(mén)溝通，江門(mén)市城央綠廊項(xiàng)目將占用生物中心、北街電廠的部分土地。同時(shí)由于眾多因素的制約，北街電廠原主要供應(yīng)蒸汽的兩大重點(diǎn)化工企業(yè)異地搬遷計(jì)劃至今無(wú)法落實(shí)。考慮到上述情況，公司判斷生物中心45%股權(quán)未來(lái)價(jià)值提升及變現(xiàn)出現(xiàn)不利因素，因此轉(zhuǎn)讓了該部分股權(quán)。
經(jīng)與評(píng)估師溝通，由于江門(mén)市政府相關(guān)部門(mén)尚未發(fā)布正式的關(guān)于生物中心相關(guān)地塊的控制性詳細(xì)規(guī)劃，以目前的情況不足以支持在評(píng)估過(guò)程中對(duì)生物中心地塊納入“三舊”改造假設(shè)條件的變更。鑒于生物中心股東權(quán)益價(jià)值的評(píng)估報(bào)告（廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中廣信評(píng)報(bào)字[2018]第417號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》）尚在12個(gè)月的有效期內(nèi)，在交易過(guò)程中，交易雙方協(xié)商后一致認(rèn)為評(píng)估報(bào)告中對(duì)土地納入“三舊”改造的時(shí)間和概率作出的假設(shè)仍具有合理性，同意繼續(xù)以上述評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)確定生物中心45%股權(quán)的交易價(jià)格。因此公司并未重新對(duì)生物中心股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。
2、請(qǐng)你公司說(shuō)明上述土地使用權(quán)的評(píng)估過(guò)程、關(guān)鍵參數(shù)或可比案例及其選取的合理性。
（1）評(píng)估過(guò)程
①評(píng)估思路
生物中心股權(quán)評(píng)估溢價(jià)的主要原因是其持有位于江門(mén)市江海三路135號(hào)的工業(yè)用地，證載法定用途為工業(yè)用地，根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則-不動(dòng)產(chǎn)》、《房地產(chǎn)估價(jià)規(guī)范》，“當(dāng)不動(dòng)產(chǎn)存在多種利用方式時(shí)，應(yīng)當(dāng)在合法的前提下，結(jié)合經(jīng)濟(jì)行為、評(píng)估目的、價(jià)值類(lèi)型等情況，選擇和使用最優(yōu)利用方式進(jìn)行評(píng)估”，對(duì)該宗地我們按照其法定用途，采用市場(chǎng)比較法計(jì)算了其工業(yè)用地性質(zhì)下的市場(chǎng)價(jià)值。
但由于宗地所處地理為江門(mén)市中心城區(qū)，地塊基本呈帶狀沿西江分布，具有很好的江景資源，按照其現(xiàn)狀，其最優(yōu)利用方式已不再是工業(yè)用地，按照《江門(mén)市城市總體規(guī)劃（2011-2020）》，該地塊規(guī)劃為住宅及商業(yè)金融用地，依該城市發(fā)展規(guī)劃，以及向委托方及被評(píng)估單位調(diào)查了解，該地塊在未來(lái)納入江門(mén)市“三舊”改造具備較大的可能性。綜上所述，本次評(píng)估該土地最優(yōu)利用方式考慮，預(yù)計(jì)該土地使用權(quán)所在區(qū)域2年左右將會(huì)納入“三舊”改造，結(jié)合委托方“三舊”改造案例，土地從納入“三舊”改造到掛牌出讓的時(shí)間間隔約為4年，故設(shè)定本次評(píng)估土地使用權(quán)用地性質(zhì)為商業(yè)、住宅用地，從基準(zhǔn)日到掛牌出讓時(shí)間間隔為6年。通過(guò)折現(xiàn)確定被評(píng)估土地商住用地價(jià)值，扣除需要繳納的土地出讓金，并扣除地上建筑物評(píng)估價(jià)值，最終確認(rèn)土地使用權(quán)商業(yè)、住宅用地價(jià)值。
由于該宗土地在本次評(píng)估基準(zhǔn)日的最優(yōu)利用方式并不符合現(xiàn)有法律規(guī)定，因此，本次評(píng)估按其法定用途進(jìn)行評(píng)估，并提請(qǐng)報(bào)告使用者注意，該宗土地未來(lái)存在納入“三舊”改造、按照最優(yōu)利用方式轉(zhuǎn)變用途的可能，并以此為基礎(chǔ)，在評(píng)估基準(zhǔn)日諸多不確定因素下，以不動(dòng)產(chǎn)具體情況進(jìn)行合理假設(shè)，計(jì)算出相應(yīng)的結(jié)果，并在報(bào)告中予以披露。
②評(píng)估方法
A、確定土地使用權(quán)在住宅及商業(yè)用地性質(zhì)下的市場(chǎng)價(jià)值：
采用市場(chǎng)比較法計(jì)算土地使用權(quán)價(jià)值，市場(chǎng)比較法是在求取一宗待估土地的價(jià)格時(shí)，根據(jù)替代原則，將待估土地與較近期內(nèi)已經(jīng)發(fā)生了交易的類(lèi)似土地實(shí)例加以比較對(duì)照，并依據(jù)后者已知的價(jià)格，參照該土地的交易情況、期日、區(qū)域以及個(gè)別因素等差異進(jìn)行修正得到待估土地價(jià)格，其計(jì)算公式為：
待估土地使用權(quán)價(jià)格=可比案例價(jià)格×土地用途修正系數(shù)×交易情況修正系數(shù)×交易日期修正系數(shù)×容積率修正系數(shù)×土地使用期限修正系數(shù)×區(qū)域因素修正系數(shù)×個(gè)別因素修正系數(shù)
具體過(guò)程如下：
（I）可比案例選擇
根據(jù)江門(mén)市市公共資源交易中心土地與礦業(yè)權(quán)網(wǎng)上掛牌交易系統(tǒng)上公布的近年江門(mén)市商住用地的交易案例，詳細(xì)情況如下：
| 地塊位置：江海區(qū)東海路與明泰二路交界西北側(cè)；總用地面積15045.1平方米；土地用途：住宅用地 ；出讓年限：居住份額用地70年，商業(yè)用地40年；供地方式：掛牌出讓，競(jìng)得人： 廣州市弘懿房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（暫定名）；容積率：1.0-2.5；計(jì)算容積率總建筑面積：15046-37615平方米；建筑密度≤22%，塔樓密度≤15%，綠地率≥30%；成交價(jià)：19654萬(wàn)元；則計(jì)容可售樓面地價(jià)5225元/平方米；成交日期：2018年1月23日。 | |
| 地塊位置：蓬江區(qū)江沙路和華盛路交匯處東北側(cè)；總用地面積57035.61平方米；土地用途：商服及住宅用地；出讓年限：居住份額用地70年，商業(yè)用地40年；供地方式：掛牌出讓，競(jìng)得人： 深圳市潤(rùn)投咨詢有限公司；容積率：1.0-2.75；計(jì)算容積率總建筑面積：57045平方米-156874平方米，其中商業(yè)商務(wù)建筑面積≤31375平方米；建筑密度≤25%，塔樓密度≤15%；綠地率≥30%；建筑高度控制≤150米；成交價(jià)：102554萬(wàn)元；則計(jì)容可售樓面地價(jià)6538元/平方米；成交日期：2018年6月13日。 | |
| 地塊位置：江門(mén)市高新區(qū)南山路與云沁路交叉口東南側(cè)地塊；總用地面積69005.46平方米；土地用途：商服及住宅用地；出讓年限：居住份額用地70年，商業(yè)用地40年；供地方式：掛牌出讓，競(jìng)得人： 江門(mén)孔雀城房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 ；69028-172570平方米，其中商業(yè)服務(wù)業(yè)建筑面積≤34514平方米（商業(yè)服務(wù)業(yè)建筑面積占總計(jì)容建筑面積的比例不大于20%），建筑密度≤30%，塔樓密度≤15%；綠地率≥30%。；成交價(jià)：82799萬(wàn)元和配建住宅建筑面積6400平方米 ；另考慮配建用房的配建成本，本次設(shè)定為2400元/平方米，則配建成本共15360000元，則最終樓面地價(jià)4800元/平方米＋92元/平方米＝4885元/平方米，則計(jì)容可售樓面地價(jià)4892元/平方米；成交日期：2017年9月6日。 | |
| 比較實(shí)例 | 可比案例1 | 可比案例2 | 可比案例3 |
|---|---|---|---|
| 項(xiàng)目位置 | 江海區(qū)東海路與明泰二路交界西北側(cè) | 蓬江區(qū)江沙路和華盛路交匯處東北側(cè) | 江門(mén)市高新區(qū)南山路與云沁路交叉口東南側(cè)地塊 |
| 交易情況 | 掛牌出讓 | 掛牌出讓 | 掛牌出讓 |
| 成交日期 | 2018年1月23日 | 2018年6月13日 | 2017年9月6日 |
|
樓面地價(jià)注 （元/平方米） |
5,225.00 | 6,538.00 | 4,892.00 |
| 容積率 | ≤2.5 | ≤2.75 | ≤2.5 |
| 建筑面積（平方米） | 37,612.75 | 156,847.93 | 172,513.65 |
| 土地用途 | 住宅用地 | 商服及住宅用地 | 商服及住宅用地 |
| 土地使用剩余年限 | 70年 | 70年 | 70年 |
| 地塊交地標(biāo)準(zhǔn) | 五通一平(給水、排水、供電、通訊、通路、土地平整) | 五通一平(給水、排水、供電、通訊、通路、土地平整) | 五通一平(給水、排水、供電、通訊、通路、土地平整) |
| 競(jìng)得單位 | 廣州市弘懿房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（暫定名） | 深圳市潤(rùn)投咨詢有限公司 | 江門(mén)孔雀城房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 |
II）可比案例與估價(jià)對(duì)象因數(shù)對(duì)比分析
| 比較實(shí)例 | 江海區(qū)東海路與明泰二路交界西北側(cè) | 蓬江區(qū)江沙路和華盛路交匯處東北側(cè) | 江門(mén)市高新區(qū)南山路與云沁路交叉口東南側(cè)地塊 | 生物中心土地 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 因素說(shuō)明 | |||||
| 用途 | 住宅用地 | 商服及住宅用地 | 商服及住宅用地 | 商服及住宅用地 | |
| 交易日期 | 2018年1月23日 | 2018年6月13日 | 2017年9月6日 | 2018年8月31日 | |
| 樓面單價(jià)(元/平方米) | 5,225.00 | 6,538.00 | 4,892.00 | —— | |
| 價(jià)格類(lèi)型 | 掛牌成交價(jià) | 掛牌成交價(jià) | 掛牌成交價(jià) | 市場(chǎng)價(jià)值 | |
| 剩余使用年限 | 70年 | 70年 | 70年 | 70 | |
| 區(qū)域因素 | 商服繁華度 | 周邊現(xiàn)狀以工業(yè)區(qū)為主，臨近居住區(qū)，居住氛圍一般，商服繁華度一般 | 周邊為農(nóng)田，居住氛圍一般，商服繁華度較好 | 周邊現(xiàn)狀以居住小區(qū)為主，居住氛圍一般，商服繁華度一般 | 周邊為工業(yè)區(qū)，多為民宅，周邊人流量較少，居住氛圍一般。繁華程度為一般 |
| 對(duì)外交通便捷度 | 臨華安路，有31路;k18路經(jīng)過(guò)，交通便捷度較便捷 | 臨華盛路，有36路;56路經(jīng)過(guò)，交通較便捷 | 臨南山路及云沁路，無(wú)公交車(chē)經(jīng)過(guò)，交通便捷度較一般 | 附近3路;10路;39路;44路;104路;112路;江702路;中山398路經(jīng)過(guò)，交通較便捷 | |
| 環(huán)境條件 | 周邊規(guī)劃以工業(yè)區(qū)、新興商住區(qū)為主，近水域，環(huán)境條件較好 | 周邊規(guī)劃以商住區(qū)為主，環(huán)境條件較好 | 周邊規(guī)劃以居住小區(qū)、新興商住區(qū)為主，環(huán)境條件一般 | 周邊現(xiàn)為工業(yè)區(qū)，環(huán)境條件一般 | |
| 公共設(shè)施配套完備程度 | 區(qū)域內(nèi)有石滘幼兒園、石滘文化廣場(chǎng)等，主要為工業(yè)區(qū)生活配套，配套設(shè)施一般 | 區(qū)域內(nèi)有村鎮(zhèn)生活配套，配套設(shè)施一般 | 區(qū)域內(nèi)有村鎮(zhèn)生活配套，配套設(shè)施一般 | 區(qū)域內(nèi)以村鎮(zhèn)配套為主，配套設(shè)施一般 | |
| 規(guī)劃限制程度 | 無(wú) | 無(wú) | 無(wú) | 無(wú) | |
| 個(gè)別因素 | 宗地地質(zhì)及自然條件 | 承載力一般,能滿足工程建設(shè)需要 | 承載力一般,能滿足工程建設(shè)需要 | 承載力一般,能滿足工程建設(shè)需要 | 承載力一般,能滿足工程建設(shè)需要 |
| 宗地利用狀況 | 五通一平 | 五通一平 | 五通一平 | 五通一平 | |
| 宗地地形 | 地勢(shì)平坦 | 地勢(shì)平坦 | 地勢(shì)平坦 | 地勢(shì)平坦 | |
| 宗地形狀 | 較規(guī)則多邊形 | 規(guī)則多邊形 | 較規(guī)則多邊形 | 較規(guī)則多邊形 | |
| 宗地臨路交通狀況 | 兩邊臨路 | 兩邊臨路 | 兩邊臨路 | 一邊臨路 | |
| 宗地面積 | 15,045.10 | 57,035.61 | 69,005.46 | 136,020.20 | |
| 容積率 | 2.50 | 2.75 | 2.50 | 2.30 | |
i土地用途
估價(jià)對(duì)象土地用途為商住用地，與可比案例的土地用途為商服及住宅用地不同，但參照可比案例與估價(jià)對(duì)象的具體規(guī)劃條件，均可規(guī)劃不超過(guò)10%的商服物業(yè)，即在規(guī)劃上無(wú)明顯差別。故無(wú)需進(jìn)行土地用途修正，其修正系數(shù)均為100%。
ii交易類(lèi)型
交易類(lèi)型一般包括出讓、轉(zhuǎn)讓、作價(jià)出資、抵債、抵押、清算、課稅等，本次估價(jià)的價(jià)格內(nèi)涵為正常市場(chǎng)條件下的國(guó)有出讓土地使用權(quán)市場(chǎng)價(jià)值，可比案例1、2、3交易類(lèi)型均為公開(kāi)掛牌出讓，成交價(jià)格基本能反映當(dāng)?shù)氐貎r(jià)水平，屬正常市場(chǎng)交易，交易情況修正不予考慮，其修正系數(shù)均為100%。
iii交易日期修正
可比案例成交日期2017年9月至2018年6月之間，與估價(jià)期日相距約半年。根據(jù)江門(mén)市地價(jià)指數(shù)進(jìn)行交易日期修正。
江門(mén)市地價(jià)指數(shù)情況一覽表
| 住宅 | 2018/1/1 | 2018/8/24 |
| 一級(jí) | 175.8 | 178.1 |
| 二級(jí) | 174.7 | 178.9 |
| 三級(jí) | 175.2 | 177.8 |
| 四級(jí) | 125.2 | 128 |
| 五極 | 112.1 | 112.1 |
iv容積率
本次估價(jià)設(shè)定容積率為2.3。與可比案例容積率不一致，故需進(jìn)行容積率修正。可比案例與估價(jià)對(duì)象可分別參照江門(mén)市2017年城鎮(zhèn)國(guó)有土地基準(zhǔn)地價(jià)住宅用地修正體系中容積率修正系數(shù)表進(jìn)行修正。
江門(mén)市住宅用地容積率修正系數(shù)表
| 容積率 | 2.3 | 2.4 | 2.5 | 2.6 | 2.7 | 2.8 |
| 修正系數(shù) | 1.0100 | 1.0049 | 1.0000 | 0.9953 | 0.9909 | 0.9866 |
根據(jù)委托方要求按照“三舊”改造后商住地評(píng)估，則土地使用權(quán)年限為70年，與可比案例剩余使用年限均為最高出讓年限70年一致，不需進(jìn)行使用年限修正。按以下有限年期地價(jià)修正公式：
K= [1-1/(1+r)n]/ [1-1/(1+r)m]
式中：
K—使用年限修正系數(shù)
r—土地還原率（r運(yùn)用安全利率加風(fēng)險(xiǎn)利率調(diào)整值法確定土地還原利率，即還原利率=安全利率+風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整值。安全利率按估價(jià)期日時(shí)中國(guó)銀行公布的一年期定期存款利率1.50%。根據(jù)估價(jià)人員查找到資料分析，商住用地投資風(fēng)險(xiǎn)因素調(diào)整值約為3%∽6%之間，結(jié)合估價(jià)對(duì)象所在區(qū)域的社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和土地市場(chǎng)等狀況確定估價(jià)對(duì)象的風(fēng)險(xiǎn)因素調(diào)整值為4.50%。土地還原利率＝安全利率+風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整值＝1.50%+4.50%＝6.00%
n—各可比案例的剩余使用年期（年）
m—估價(jià)對(duì)象的剩余使用年期（年）
根據(jù)上述公式得：
K=[1-1÷(1+6.00%)70]/ [1-1÷(1+6.00%)70]=1.0000；
則容積率及年期修正后的比準(zhǔn)價(jià)格分別為：
比準(zhǔn)價(jià)格1= 5,225.00×（1.010 /1.0000）×1.0000= 5,277.00（元/平方米）；
比準(zhǔn)價(jià)格2= 6,538.00×（1.010 /0.9866）×1.0000=6,693.00（元/平方米）；
比準(zhǔn)價(jià)格3= 4,892.00×（1.010 /1.0000）×1.0000=4,941.00（元/平方米）；
vi區(qū)域因素
指土地所在區(qū)域的自然、社會(huì)與經(jīng)濟(jì)條件。這些條件相互結(jié)合所產(chǎn)生的地區(qū)特性，對(duì)地區(qū)的地產(chǎn)價(jià)格水平有決定性的影響。各個(gè)規(guī)劃的區(qū)片之間存在差異，具體差異因素有商服繁華度、對(duì)外交通便捷度、區(qū)域環(huán)境質(zhì)量、公共設(shè)施配套完備程度、規(guī)劃限制程度等，這些因素可能對(duì)估價(jià)對(duì)象的市場(chǎng)價(jià)格產(chǎn)生影響，故區(qū)域因素為重要影響因素，其各項(xiàng)因子須進(jìn)行修正。
a、商服繁華度：分為好、較好、一般、較差、差五個(gè)等級(jí)，以估價(jià)對(duì)象為基準(zhǔn)，相差一個(gè)等級(jí)，結(jié)合實(shí)際情況地價(jià)相應(yīng)修正±5%。
b、對(duì)外交通便捷度：分為便捷（臨主干道）、較便捷（臨次干道）、一般（臨支路）、較不便捷（不臨路）、不便捷（距支路較遠(yuǎn)）五個(gè)等級(jí)，以估價(jià)對(duì)象為基準(zhǔn)，相差一個(gè)等級(jí)，結(jié)合實(shí)際情況地價(jià)相應(yīng)修正±2%。
c、區(qū)域環(huán)境質(zhì)量：分為好、較好、一般、較差、差五個(gè)等級(jí)，以估價(jià)對(duì)象為基準(zhǔn)，相差一個(gè)等級(jí)，結(jié)合實(shí)際情況地價(jià)相應(yīng)修正±5%。
d、公共設(shè)施配套完備程度：分為完備、較完備、一般、較不完備、不完備五個(gè)等級(jí)，以估價(jià)對(duì)象為基準(zhǔn)，相差一個(gè)等級(jí)，結(jié)合實(shí)際情況地價(jià)相應(yīng)修正±5%。
e、規(guī)劃限制程度：根據(jù)實(shí)際規(guī)劃限制程度分為大、較大、一般、較小、小五個(gè)等級(jí)，以估價(jià)對(duì)象為基準(zhǔn)，相差一個(gè)等級(jí)，結(jié)合實(shí)際情況地價(jià)相應(yīng)修正±5%。
vii個(gè)別因素
個(gè)別因素是指估價(jià)對(duì)象本身的條件和特征，是決定同一區(qū)域內(nèi)地價(jià)差異的重要原因。根據(jù)《城鎮(zhèn)土地估價(jià)規(guī)程》，一般的個(gè)別因素包括宗地可使用年限（已單獨(dú)修正）、宗地交易情況（已單獨(dú)修正）、容積率（已單獨(dú)修正）、宗地基礎(chǔ)設(shè)施、宗地形狀、宗地臨路交通狀況、地質(zhì)條件、宗地面積等因素。宗地個(gè)別因素對(duì)市場(chǎng)價(jià)格影響較大，估價(jià)對(duì)象的相關(guān)規(guī)劃指標(biāo)與可比案例的規(guī)劃技術(shù)指標(biāo)存在差異，故須進(jìn)行修正。
a、地形地勢(shì)：分為好、較好、一般、較差、差五個(gè)等級(jí)，以估價(jià)對(duì)象為基準(zhǔn)，相差一個(gè)等級(jí)，結(jié)合實(shí)際情況地價(jià)相應(yīng)修正±5%。
b、宗地形狀：根據(jù)宗地形狀分為不規(guī)則、較規(guī)則、規(guī)則三個(gè)等級(jí)，以估價(jià)對(duì)象為基準(zhǔn)，相差一個(gè)等級(jí)，結(jié)合實(shí)際情況地價(jià)相應(yīng)修正±5%。
c、宗地臨路交通狀況：根據(jù)宗地形狀分為臨路情況好、臨路情況較好、臨路情況一般、臨路情況較差、臨路情況差五個(gè)等級(jí)，以估價(jià)對(duì)象為基準(zhǔn)，相差一個(gè)等級(jí)，結(jié)合實(shí)際情況地價(jià)相應(yīng)修正±5%。
d、宗地面積：根據(jù)商住用地的特性，其大面積較小面積更利于開(kāi)發(fā)建設(shè)，估價(jià)對(duì)象整宗地面積較大，利于開(kāi)發(fā)建設(shè)，可比案例與其面積差異各不相同，以估價(jià)對(duì)象為基準(zhǔn)，結(jié)合實(shí)際情況可比案例地價(jià)相應(yīng)修正±5%。
（IV）編制比較因素條件指數(shù)表
| 比較實(shí)例 | 江海區(qū)東海路與明泰二路交界西北側(cè) | 蓬江區(qū)江沙路和華盛路交匯處東北側(cè) | 江門(mén)市高新區(qū)南山路與云沁路交叉口東南側(cè)地塊 | 生物中心土地 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 因素說(shuō)明 | |||||
| 樓面單價(jià)(元/平方米) | 5,277.00 | 6,693.00 | 4,94100 | -- | |
| 用途 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交易日期 | 99.00 | 99.00 | 99.00 | 100 | |
| 價(jià)格類(lèi)型 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 區(qū)域因素 | 小計(jì) | 105 | 105 | 95 | 100 |
| 商服繁華度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交通便捷度 | 100 | 100 | 95 | 100 | |
| 環(huán)境條件 | 105 | 105 | 100 | 100 | |
| 公共設(shè)施配套完備程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 規(guī)劃限制程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 個(gè)別因素 | 小計(jì) | 100 | 120 | 110 | 100 |
| 宗地地質(zhì)條件 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 宗地利用狀況 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 宗地地形 | 100 | 105 | 100 | 100 | |
| 宗地形狀 | 100 | 105 | 100 | 100 | |
| 宗地臨路交通狀況 | 105 | 105 | 105 | 100 | |
| 宗地面積 | 95 | 105 | 105 | 100 | |
| 比較實(shí)例內(nèi)容 | 江海區(qū)東海路與明泰二路交界西北側(cè) | 蓬江區(qū)江沙路和華盛路交匯處東北側(cè) | 江門(mén)市高新區(qū)南山路與云沁路交叉口東南側(cè)地塊 | 生物中心土地 |
| 樓面單價(jià)(元/平方米) | 5277 | 6693 | 4941 | |
| 用途 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 交易日期 | 99 | 99 | 99 | 100 |
| 價(jià)格類(lèi)型 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 區(qū)域因素 | 105 | 105 | 95 | 100 |
| 個(gè)別因素 | 100 | 120 | 110 | 100 |
| 比準(zhǔn)價(jià)格 | 5,080.00 | 5,370.00 | 4,780.00 |
因可比案例與估價(jià)對(duì)象差異程度相當(dāng)，故采用簡(jiǎn)單算術(shù)平均法來(lái)確定評(píng)估單價(jià)，則：
樓面地價(jià)＝（5,080.00+5,370.00+4,780.00）÷3＝5,080.00元/平方米（取整至十位）
B、確定折現(xiàn)率
由于假設(shè)本次評(píng)估對(duì)象所在區(qū)域2年左右將會(huì)納入“三舊”改造，并從納入 “三舊”改造到以商住地完成掛牌出讓時(shí)間間隔為4年，故需對(duì)評(píng)估單價(jià)進(jìn)行折現(xiàn)，折現(xiàn)期為6年，折現(xiàn)率根據(jù)房地產(chǎn)企業(yè)上市公司凈資產(chǎn)收益率以及本項(xiàng)目的特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)確定。
具體如下：
根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，確定多家知名房地產(chǎn)企業(yè)公司最新公布的凈資產(chǎn)收益率為10.96%（詳見(jiàn)下表）
| 證券代碼 | 證券簡(jiǎn)稱 | 凈資產(chǎn)收益率(TTM) [報(bào)告期] 2015年報(bào)[單位] % | 凈資產(chǎn)收益率(TTM)[報(bào)告期] 2016年報(bào)[單位] % | 凈資產(chǎn)收益率(TTM)[報(bào)告期] 2017年報(bào)[單位] % | |
| 600823.SH | 世茂股份 | 10.5111 | 10.6987 | 10.2324 | |
| 600638.SH | 新黃浦 | 6.2683 | 2.8008 | 15.3222 | |
| 000537.SZ | 廣宇發(fā)展 | 7.2922 | 15.0287 | 22.4854 | |
| 600383.SH | 金地集團(tuán) | 9.5252 | 16.8322 | 16.7861 | |
| 000011.SZ | 深物業(yè)A | 7.4679 | 14.7217 | 21.3220 | |
| 600048.SH | 保利地產(chǎn) | 17.2639 | 13.9172 | 14.6064 | |
| 000002.SZ | 萬(wàn)科A | 18.0862 | 18.5311 | 21.1432 | |
| 000014.SZ | 沙河股份 | 7.4067 | 3.8843 | 1.0300 | |
| 000006.SZ | 深振業(yè)A | 9.4866 | 15.5556 | 14.4696 | |
| 002146.SZ | 榮盛發(fā)展 | 11.7671 | 17.5281 | 20.9405 | |
| 600376.SH | 首開(kāi)股份 | 9.4510 | 6.8504 | 7.9411 | |
| 000517.SZ | 榮安地產(chǎn) | 2.8501 | 4.0508 | 12.8427 | |
| 600208.SH | 新湖中寶 | 4.8115 | 20.0954 | 10.3142 | |
| 000732.SZ | 泰禾集團(tuán) | 9.8557 | 11.9967 | 13.1892 | |
| 000042.SZ | 中洲控股 | 7.1446 | 4.4270 | 9.5974 | |
| 000671.SZ | 陽(yáng)光城 | 11.8041 | 9.3166 | 10.7674 | |
| 000031.SZ | 中糧地產(chǎn) | 12.0733 | 12.2223 | 14.2573 | |
| 600393.SH | 粵泰股份 | 6.2966 | 2.9951 | 19.8118 | |
| 000656.SZ | 金科股份 | 9.8565 | 6.9741 | 10.1401 | |
| 600173.SH | 臥龍地產(chǎn) | 3.7050 | 4.8209 | 16.3843 | |
| 600533.SH | 棲霞建設(shè) | 4.6550 | 4.9680 | 1.4226 | |
| 算術(shù)平均 | 8.9323 | 10.3912 | 13.5717 | 10.9651 |
由于本次評(píng)估的對(duì)象為“三舊”改造完成后的土地使用權(quán)，“三舊”政策未正式出臺(tái)，項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)存在不確定性，故項(xiàng)目特有風(fēng)險(xiǎn)確定為1%，則折現(xiàn)率為14.62%+1%=15.62%。
樓面地價(jià)= 5,080.00×（1+15.62%）^-6=2,127.00（元/平方米）
由于“三舊”改造尚未確定，無(wú)法獲取宗地地塊“三舊”改造后的規(guī)劃指標(biāo)，故本次評(píng)估根據(jù)江門(mén)地區(qū)近期成交地塊規(guī)劃條件以及《江門(mén)市區(qū)城鄉(xiāng)規(guī)劃技術(shù)管理規(guī)定（試行）》等資料，對(duì)本次評(píng)估的宗地規(guī)劃條件進(jìn)行合理的設(shè)定。設(shè)定宗地容積率≤2.3，建筑密度為≤22%，綠地率≥35%，用途為商服用地、城鎮(zhèn)住宅用地。估價(jià)對(duì)象主要規(guī)劃指標(biāo)設(shè)定如下：
（I）地塊位置：江海區(qū)江海三路135號(hào)；
（II）用地面積：根據(jù)委托方提供的資料顯示宗地總用地面積為132,823.20平方米
（III）用地性質(zhì)：商服用地、城鎮(zhèn)住宅用地；
（IV）最新規(guī)劃技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)：本次評(píng)估根據(jù)江門(mén)地區(qū)近期成交地塊規(guī)劃條件以及《江門(mén)市區(qū)城鄉(xiāng)規(guī)劃技術(shù)管理規(guī)定（試行）》等資料，對(duì)本次評(píng)估的宗地規(guī)劃條件進(jìn)行合理的設(shè)定。本次根據(jù)最有效利用原則，設(shè)定宗地容積率2.3，建筑密度為22%，綠地率35%。
（V）根據(jù)三舊改造政策，續(xù)建不低于項(xiàng)目用地總面積的15%無(wú)償移交政府。
計(jì)容建筑面積=總用地面積×（1-15%）×容積率
= 132,823.20×（1-15%）×2.3= 259,669（平方米），其他面積如下：
| 總用地面積 | 132,823.20 | 備注 |
| 可建設(shè)用地面積 | 112,899.72 | 根據(jù)三舊改造政策，續(xù)建不低于項(xiàng)目用地總面積的15%無(wú)償移交政府 |
| 建筑密度 | 22% | |
| 基底面積 | 24,838.00 | |
| 容積率 | 2.3 | |
| 綠地率 | 35% | |
| 計(jì)容建筑面積 | 259,669 | |
| 商業(yè) | 21,112 | 設(shè)定首層為商業(yè)及公建配套，其中商業(yè)占首層面積85%，公建配套占首層面積15% |
| 住宅 | 234,831 | |
| 公建配套設(shè)施 | 3,726 |
= 2,127.00×259,669.00
= 552,316,000.00元
C、確定補(bǔ)交土地出讓金
根據(jù)江門(mén)市“三舊”改造文件，將舊廠房用地改造為住宅或商業(yè)住宅混合用地，通過(guò)公開(kāi)出讓確定改造主體的項(xiàng)目，原土地使用權(quán)人可獲得以下土地或地上物的貨幣補(bǔ)償：（I）公開(kāi)出讓項(xiàng)目規(guī)定容積率2.0以下（含）部分，相應(yīng)成交額的60%撥付給原土地使用權(quán)人；（II）公開(kāi)出讓項(xiàng)目核定規(guī)劃容積率2.0-2.5（含）部分，相應(yīng)成交額的40%撥付給原土地使用權(quán)人。
D、確定地上建筑物價(jià)值
由于宗地作為“三舊”改造，其地上建筑物需拆除，故需扣除地上建筑物的價(jià)值，地上建筑物的評(píng)估值通過(guò)重置成本法計(jì)算得出。
E、結(jié)論確定
評(píng)估總價(jià)=市場(chǎng)價(jià)值-補(bǔ)交土地出讓金-上蓋建筑物評(píng)估值
F、最終估值單價(jià)確定
委評(píng)土地使用權(quán)證載用途（法定）為工業(yè)用地，但由于其地理位置特殊，按照《江門(mén)市城市總體規(guī)劃（2011-2020）》，該地塊規(guī)劃為住宅及商業(yè)金融用地，根據(jù)向委托方及被評(píng)估單位調(diào)查了解，該地塊未來(lái)納入“三舊”改造的可能性較大，但由于尚無(wú)具體政府文件確定，在評(píng)估基準(zhǔn)日條件下，各種不確定因素很大。本次以不動(dòng)產(chǎn)具體情況進(jìn)行合理假設(shè)，綜合考慮其可能性，通過(guò)市場(chǎng)比較法計(jì)算土地使用權(quán)工業(yè)用途價(jià)格、商住用地價(jià)格，兩者取權(quán)重確定本次估值土地使用權(quán)的最終價(jià)值。經(jīng)綜合考慮工業(yè)用地價(jià)值權(quán)重取50%，商住用地價(jià)值權(quán)重取50%。由此，提請(qǐng)報(bào)告使用人考慮此事項(xiàng)對(duì)評(píng)估結(jié)果的影響。
（2）關(guān)鍵參數(shù)或可比案例及其選取的合理性
①土地市場(chǎng)價(jià)值參數(shù)選取的合理性：對(duì)于土地在住宅及商業(yè)用地性質(zhì)下市場(chǎng)價(jià)值，按照《城鎮(zhèn)土地估價(jià)規(guī)程》的規(guī)定和運(yùn)用的條件，采用市場(chǎng)比較法評(píng)估其市場(chǎng)價(jià)值。具體公式為：待估土地使用權(quán)價(jià)格=可比案例價(jià)格×土地用途修正系數(shù)×交易情況修正系數(shù)×交易日期修正系數(shù)×容積率修正系數(shù)×土地使用期限修正系數(shù)×區(qū)域因素修正系數(shù)×個(gè)別因素修正系數(shù)。
評(píng)估機(jī)構(gòu)選擇了同一土地供需圈，土地級(jí)別相同，用途相同，區(qū)域及個(gè)別條件相似，交易時(shí)間接近的土地成交案例。對(duì)待選實(shí)例進(jìn)行剔除后，評(píng)估人員選擇了三個(gè)交易實(shí)例作為比較實(shí)例，根據(jù)評(píng)估對(duì)象與比較實(shí)例的差異情況，評(píng)估人員按照評(píng)估規(guī)范要求，對(duì)涉及的交易情況、交易期日、區(qū)域因素、個(gè)別因素、容積率、使用年期進(jìn)行了修正 ，修正后計(jì)算確定樓面單價(jià)。
②折現(xiàn)率選取的合理性：折現(xiàn)率根據(jù)房地產(chǎn)企業(yè)上市公司凈資產(chǎn)收益率以及本項(xiàng)目的特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)確定。
根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，確定多家知名房地產(chǎn)企業(yè)公司最新公布的凈資產(chǎn)收益率為10.96%（詳見(jiàn)下表）
| 證券代碼 | 證券簡(jiǎn)稱 | 凈資產(chǎn)收益率(TTM) [報(bào)告期] 2015年報(bào)[單位] % | 凈資產(chǎn)收益率(TTM)[報(bào)告期] 2016年報(bào)[單位] % | 凈資產(chǎn)收益率(TTM)[報(bào)告期] 2017年報(bào)[單位] % | |
| 600823.SH | 世茂股份 | 10.5111 | 10.6987 | 10.2324 | |
| 600638.SH | 新黃浦 | 6.2683 | 2.8008 | 15.3222 | |
| 000537.SZ | 廣宇發(fā)展 | 7.2922 | 15.0287 | 22.4854 | |
| 600383.SH | 金地集團(tuán) | 9.5252 | 16.8322 | 16.7861 | |
| 000011.SZ | 深物業(yè)A | 7.4679 | 14.7217 | 21.3220 | |
| 600048.SH | 保利地產(chǎn) | 17.2639 | 13.9172 | 14.6064 | |
| 000002.SZ | 萬(wàn)科A | 18.0862 | 18.5311 | 21.1432 | |
| 000014.SZ | 沙河股份 | 7.4067 | 3.8843 | 1.0300 | |
| 000006.SZ | 深振業(yè)A | 9.4866 | 15.5556 | 14.4696 | |
| 002146.SZ | 榮盛發(fā)展 | 11.7671 | 17.5281 | 20.9405 | |
| 600376.SH | 首開(kāi)股份 | 9.4510 | 6.8504 | 7.9411 | |
| 000517.SZ | 榮安地產(chǎn) | 2.8501 | 4.0508 | 12.8427 | |
| 600208.SH | 新湖中寶 | 4.8115 | 20.0954 | 10.3142 | |
| 000732.SZ | 泰禾集團(tuán) | 9.8557 | 11.9967 | 13.1892 | |
| 000042.SZ | 中洲控股 | 7.1446 | 4.4270 | 9.5974 | |
| 000671.SZ | 陽(yáng)光城 | 11.8041 | 9.3166 | 10.7674 | |
| 000031.SZ | 中糧地產(chǎn) | 12.0733 | 12.2223 | 14.2573 | |
| 600393.SH | 粵泰股份 | 6.2966 | 2.9951 | 19.8118 | |
| 000656.SZ | 金科股份 | 9.8565 | 6.9741 | 10.1401 | |
| 600173.SH | 臥龍地產(chǎn) | 3.7050 | 4.8209 | 16.3843 | |
| 600533.SH | 棲霞建設(shè) | 4.6550 | 4.9680 | 1.4226 | |
| 算術(shù)平均 | 8.9323 | 10.3912 | 13.5717 | 10.9651 |
由于本次評(píng)估的對(duì)象為“三舊”改造完成后的土地使用權(quán)，“三舊”政策未正式出臺(tái)，項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)存在不確定性，故項(xiàng)目特有風(fēng)險(xiǎn)確定為1%，則折現(xiàn)率為14.62%+1%=15.62%。
③補(bǔ)交土地出讓金的合理性：根據(jù)江門(mén)市“三舊”改造文件，將舊廠房用地改造為住宅或商業(yè)住宅混合用地，通過(guò)公開(kāi)出讓確定改造主體的項(xiàng)目，原土地使用權(quán)人可獲得以下土地或地上物的貨幣補(bǔ)償：（I）公開(kāi)出讓項(xiàng)目規(guī)定容積率2.0以下（含）部分，相應(yīng)成交額的60%撥付給原土地使用權(quán)人； （II）公開(kāi)出讓項(xiàng)目核定規(guī)劃容積率2.0-2.5（含）部分，相應(yīng)成交額的40%撥付給原土地使用權(quán)人。其依據(jù)相關(guān)補(bǔ)交土地出讓金文件確定。
3、請(qǐng)你公司說(shuō)明在上述評(píng)估增值率為893.21%、所轉(zhuǎn)讓股權(quán)對(duì)應(yīng)評(píng)估值為6,070.90萬(wàn)元的基礎(chǔ)上，雙方進(jìn)一步將交易價(jià)格提高至9,450萬(wàn)元的原因及合理性。
根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中廣信評(píng)報(bào)字[2018]第417號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2018年9月30日，生物中心凈資產(chǎn)賬面值為1,358.31萬(wàn)元，評(píng)估值為13,490.89萬(wàn)元，評(píng)估增值12,132.58萬(wàn)元，增幅893.21%。
由于生物中心已停產(chǎn)，繼續(xù)經(jīng)營(yíng)已不具備可行性，其核心資產(chǎn)即所擁有的土地。在評(píng)估過(guò)程中，評(píng)估機(jī)構(gòu)按照其現(xiàn)狀（法定用途為工業(yè)用地）進(jìn)行了評(píng)估，結(jié)果為：評(píng)估基準(zhǔn)日生物中心股東全部權(quán)益價(jià)值為13,490.89萬(wàn)元。因此，生物中心45%股權(quán)，對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)評(píng)估值為6,070.90萬(wàn)元。
但生物中心宗地地理位置較好，其最優(yōu)利用方式已不再是工業(yè)用地，參考《江門(mén)市城市總體規(guī)劃（2011-2020）》，該地塊為住宅及商業(yè)金融用地，按照城市發(fā)展規(guī)劃，該地塊未來(lái)納入江門(mén)市“三舊”改造具有一定的可能性。如仍按照工業(yè)用地進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，不能完全體現(xiàn)生物中心地塊的商業(yè)價(jià)值。鑒于該轉(zhuǎn)變用途具有重大不確定性，若50%的可能性，并以此為權(quán)重進(jìn)行考慮，則該宗地的價(jià)值為21,419.38萬(wàn)元，增加估值結(jié)果8,323.01萬(wàn)元。據(jù)此，2018年12月，公司轉(zhuǎn)讓生物中心55%股權(quán)時(shí)，公司以評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，生物中心100%股權(quán)作價(jià)21,000萬(wàn)元。本次交易中，公司與嘉泰物流均認(rèn)為評(píng)估報(bào)告中對(duì)土地納入“三舊”改造的時(shí)間和概率作出的假設(shè)仍具有合理性，同意按照上次交易的價(jià)格確定本次生物中心45%股權(quán)的交易價(jià)格，即保持生物中心100%股權(quán)作價(jià)21,000萬(wàn)元。因此生物中心45%股權(quán)作價(jià)9,450萬(wàn)元。
本次交易雙方以評(píng)估結(jié)果為參考，在考慮該地塊用途變更可能性的基礎(chǔ)上，通過(guò)市場(chǎng)化定價(jià)方式最終確定交易價(jià)格，具有合理性。該交易價(jià)格的確定，有利于保護(hù)上市公司和投資者的利益。
4、請(qǐng)你公司本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其評(píng)估過(guò)程和評(píng)估結(jié)果進(jìn)行復(fù)核并發(fā)表明確意見(jiàn)。
評(píng)估機(jī)構(gòu)回復(fù)：
我們結(jié)合項(xiàng)目具體情況、所在區(qū)域房地產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)格、可比交易情況，針對(duì)本次評(píng)估的方法、假設(shè)條件、評(píng)估主要過(guò)程、關(guān)鍵評(píng)估參數(shù)進(jìn)行了核查，具體情況如下：
①本次評(píng)估采用的評(píng)估方法、評(píng)估主要過(guò)程符合資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，也符合資產(chǎn)評(píng)估行業(yè)相關(guān)慣例；
②關(guān)鍵評(píng)估參數(shù)的核查
A、初始土地價(jià)值的確認(rèn)：本次評(píng)估采用市場(chǎng)比較法確定最優(yōu)利用的土地使用權(quán)市場(chǎng)價(jià)值，評(píng)估中選取了同一土地供需圈，土地級(jí)別相同，用途相同，區(qū)域及個(gè)別條件相似，交易時(shí)間接近的三宗土地作為案例，參照該土地的交易情況、期日、區(qū)域以及個(gè)別因素等差異進(jìn)行修正確定待估宗地價(jià)值。
B、以宗地最優(yōu)利用方式考慮下，宗地改變用地性質(zhì)需耗費(fèi)數(shù)年時(shí)間，參照當(dāng)?shù)仡?lèi)似案例，本次假設(shè)評(píng)估對(duì)象所在區(qū)域2年左右將會(huì)納入“三舊”改造，并從納入 “三舊”改造到以商住地完成掛牌出讓時(shí)間間隔為4年，故需對(duì)評(píng)估單價(jià)進(jìn)行折現(xiàn)，折現(xiàn)率根據(jù)房地產(chǎn)企業(yè)上市公司凈資產(chǎn)收益率以及本項(xiàng)目的特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)確定。
C、補(bǔ)交土地出讓金：根據(jù)“三舊”改造文件，將舊廠房用地改造為住宅或商業(yè)住宅混合用地，通過(guò)公開(kāi)出讓確定改造主體的項(xiàng)目，原土地使用權(quán)人可獲得以下土地或地上物的貨幣補(bǔ)償：（I）公開(kāi)出讓項(xiàng)目規(guī)定容積率2.0以下（含）部分，相應(yīng)成交額的60%撥付給原土地使用權(quán)人；（II）公開(kāi)出讓項(xiàng)目核定規(guī)劃容積率2.0-2.5（含）部分，相應(yīng)成交額的40%撥付給原土地使用權(quán)人。
D、最終結(jié)果確定：委評(píng)土地使用權(quán)證載用途（法定）為工業(yè)用地，但由于其地理位置特殊，其最優(yōu)利用方式已不再是工業(yè)用地，按照《江門(mén)市城市總體規(guī)劃（2011-2020）》，該地塊規(guī)劃為住宅及商業(yè)金融用地，根據(jù)向委托方及被評(píng)估單位調(diào)查了解，該地塊未來(lái)納入“三舊”改造的可能性較大，但由于尚無(wú)具體政府文件確定，在評(píng)估基準(zhǔn)日條件下，各種不確定因素很大。本次以不動(dòng)產(chǎn)具體情況進(jìn)行合理假設(shè)，綜合考慮其可能性，通過(guò)市場(chǎng)比較法計(jì)算土地使用權(quán)工業(yè)用途價(jià)格、商住用地價(jià)格，兩者取權(quán)重確定本次估值土地使用權(quán)的最終價(jià)值。經(jīng)綜合考慮工業(yè)用地價(jià)值權(quán)重取50%，商住用地價(jià)值權(quán)重取50%。由此，提請(qǐng)報(bào)告使用人考慮此事項(xiàng)對(duì)評(píng)估結(jié)果的影響。
③評(píng)估結(jié)果合理性分析
土地使用權(quán)初始價(jià)值的確認(rèn)是根據(jù)選用周邊近期成交的類(lèi)似土地的價(jià)格，通過(guò)市場(chǎng)比較法確定，其評(píng)估價(jià)值是根據(jù)評(píng)估基準(zhǔn)日的市場(chǎng)價(jià)格測(cè)算得出；折現(xiàn)率的確定根據(jù)房地產(chǎn)企業(yè)上市公司凈資產(chǎn)收益率以及本項(xiàng)目的特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)確定；補(bǔ)交土地出讓金根據(jù)江門(mén)市相關(guān)文件確定；最終結(jié)論根據(jù)該地塊未來(lái)納入“三舊”改的可能性較大，但由于具體政府文件尚未確定，本次綜合考慮其可能性，通過(guò)市場(chǎng)比較法計(jì)算土地使用權(quán)工業(yè)用途價(jià)格、商住用地價(jià)格，兩者取權(quán)重確定最終價(jià)值，提請(qǐng)報(bào)告使用人考慮此事項(xiàng)對(duì)評(píng)估結(jié)果的影響。相關(guān)參數(shù)取值合理，我們認(rèn)為評(píng)估結(jié)果是合理的。
經(jīng)核查，我們認(rèn)為本次評(píng)估的關(guān)鍵參數(shù)主要系周邊近期成交的類(lèi)似土地的價(jià)格確定，且折現(xiàn)率、補(bǔ)交土地出讓金等參數(shù)取值合理，評(píng)估方法、評(píng)估過(guò)程符合評(píng)估準(zhǔn)則及行業(yè)慣例，本次評(píng)估結(jié)論是公允和合理的。
問(wèn)題4、請(qǐng)你公司獨(dú)立董事對(duì)上述兩單交易的交易背景、交易實(shí)質(zhì)、交易影響、交易作價(jià)公允性以及是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
回復(fù)：
公司獨(dú)立董事對(duì)兩單交易的交易背景、交易實(shí)質(zhì)、交易影響、交易作價(jià)公允性以及是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況進(jìn)行了核查，并發(fā)表如下意見(jiàn)：
（1）上述兩單交易在進(jìn)行交易前，上市公司均開(kāi)展了可行性分析論證，交易雙方以評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，通過(guò)市場(chǎng)化定價(jià)方式最終確定交易價(jià)格，具有合理性，有利于保護(hù)公司和投資者的利益，不存在損害公司及其股東特別是中小股東合法權(quán)益的情形。
（2）上述兩單交易的交易對(duì)方江門(mén)市嘉泰物流服務(wù)有限公司及其各級(jí)控制方與上司公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、其他協(xié)議、安排或默契。與上市公司控股股東德力西集團(tuán)之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、其他協(xié)議、安排或默契；也不存在直接間接使用德力西集團(tuán)及德力西集團(tuán)控股公司資金用于股權(quán)收購(gòu)的情形。
特此公告。
江門(mén)甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇二〇年一月九日