江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第九次會議通知于2018年9月7日以電話及書面方式發出，會議于2018年9月14日在公司綜合辦公大樓十五樓會議室以現場及通訊表決方式召開。會議由董事長胡成中先生主持，應到會董事6名，實際到會董事6名，監事會主席及有關高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議認真審議并通過了以下議案：
一、關于公司本次重大資產重組符合相關法律、法規規定的議案
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的相關規定，結合對公司實際運營情況和本次重大資產重組相關事項的分析論證，董事會認為，公司本次支付現金購買資產符合相關法律、法規及規范性文件規定的各項實質條件。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、關于公司本次重大資產重組方案的議案
公司擬通過支付現金的方式購買馮駿、彭玫、成都升華共創企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“升華共創”）、成都升華同享企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“升華同享”）持有的四川升華電源科技有限公司（以下簡稱“升華電源”）100%的股權。
1、標的資產
本次交易的標的資產為升華電源100%的股權。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
2、交易對方
本次交易的交易對方為升華電源的全體股東，即馮駿、彭玫、升華共創、升華同享。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
3、標的資產的交易價格及定價依據
根據中聯資產評估集團有限公司出具的中聯評報字[2018]第1398號《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司擬購買四川升華電源科技有限公司股權項目資產評估報告》，截至評估基準日2018年4月30日，目標公司100%股權的評估值為66,041.65萬元。經協議各方協商一致，本次交易標的資產的交易價格為66,000.00萬元。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
4、本次交易對價的支付
各方同意，本次交易的交易對價以現金方式支付，具體對價支付情況如下：
| 序號 | 股東姓名或名稱 | 購買標的公司股權比例 | 支付對價（萬元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 馮駿 | 62% | 40,920 |
| 2 | 彭玫 | 18% | 11,880 |
| 3 | 升華共創 | 15% | 9,900 |
| 4 | 升華同享 | 5% | 3,300 |
| 合計 | 100% | 66,000 | |
| 支付比例 | 支付金額 | 支付時間 |
| 首期：全部轉讓款的53% | 34,980萬元 | 本次股權收購完成工商變更登記及備案手續后二十（20）個工作日內。 |
| 第二期：全部轉讓款的10% | 6,600萬元 | 自公司指定審計機構對標的公司2018年凈利潤進行審計并出具審計報告之日起二十（20）個工作日內。 |
| 第三期：全部轉讓款的20% | 13,200萬元 | 自公司指定審計機構對標的公司2019年凈利潤進行審計并出具審計報告之日起二十（20）個工作日內。 |
| 第四期：全部轉讓款的17% | 11,220萬元 | 自公司指定審計機構對標的公司2020年凈利潤進行審計并出具審計報告和減值測試專項審核報告（以發生時間在后者為準）之日起二十（20）個工作日內。 |
5、標的資產交割
各方協商確定，各方應于《股權收購協議》生效之日起開始辦理標的資產過戶至公司名下的工商登記變更手續，并于三十個工作日內完成。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
6、標的資產過渡期期間損益歸屬
標的資產交割完成后，公司可聘請具有證券期貨業務資格的審計機構對標的資產自評估基準日至標的資產交割日期間的損益進行過渡期專項審計，過渡期專項審計（如需）應于標的資產交割完成后三十個工作日內完成。若標的資產交割日為當月15日（含15日）之前，則損益審計基準日為上月月末；若標的資產交割日為當月15日之后，則損益審計基準日為當月月末。
各方同意，自評估基準日至標的資產交割日，升華電源如實現盈利，或因其他原因而增加的凈資產的部分歸公司所有；如自評估基準日至標的資產交割日升華電源發生虧損或因其他原因而減少的凈資產部分，在上述專項審計報告出具后10個工作日內，由交易對方按各自在本次交易中被收購的股權比例，以現金方式補足。各方同意并確認，交易對方之間應就其各自在前款項下的期間損益補償義務向公司承擔連帶責任。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
7、業績承諾及補償安排
（1）關于補償期內標的資產凈利潤承諾及補償
升華電源補償期（2018年、2019年和2020年）各年度實現的凈利潤指標為扣除非經常性損益且剔除因升華電源實施股權激勵計提的管理費用及《標的資產業績承諾補償協議》所規定的研發公司一定金額的虧損的影響后，升華電源合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤。
馮駿、彭玫、升華共創、升華同享預計升華電源在2018年、2019年和2020年實現的凈利潤不低于4,000萬元、5,000萬元、6,000萬元，補償期內累積實現的凈利潤不低于15,000萬元；鑒于此，馮駿、彭玫、升華共創、升華同享作為補償義務人承諾升華電源在2018年實現的凈利潤不低于4,000萬元，2018年、2019年累積實現的凈利潤不低于9,000萬元，2018年、2019年和2020年累積實現的凈利潤不低于15,000萬元。
同時，各方約定，在保證升華電源控股的基礎上，升華電源將與馮駿及馮駿指定的核心人員共同出資設立北京、上海的研發公司（以下簡稱“研發公司”）（上海研發公司即上海多普思電源有限責任公司），對電源前沿技術進行探索。鑒于研發公司系長期投入，短期內無法盈利，因此，在馮駿盡職經營管理、控制相關虧損規模的基礎上，若研發公司業績承諾期內累積歸屬于升華電源的虧損規模超過300萬元人民幣，對超出部分馮駿應向升華電源以現金方式補足；同時，研發公司系為公司長期發展做出的戰略決策，各方約定業績承諾期內累積歸屬于升華電源的300萬人民幣以內（包括300萬）部分虧損不計入業績承諾考核之中。
補償期屆滿時，若升華電源各年度實現的累積實現凈利潤低于補償義務人承諾的承諾凈利潤的，則補償義務人向公司進行補償；若升華電源各年度累積實現凈利潤大于或等于補償義務人承諾的承諾凈利潤的，則補償義務人無需向公司進行補償。
（2）期末減值測試及補償
各方同意，在補償期屆滿時（即2020年結束后），公司應對標的資產進行減值測試，并由各方共同協商聘請的具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所在補償期最后一個年度業績承諾實現情況的《專項審計報告》出具后30日內，對升華電源進行減值測試。
補償義務人承諾：如升華電源期末減值額>補償期限內已補償現金金額，則補償義務人需另行以現金向公司補償，計算公式如下：
另需補償的金額=期末減值額－已補償現金金額
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
8、業績獎勵安排
各方同意，補償期屆滿后，升華電源在完成承諾凈利潤的前提下，對補償期內累積實現凈利潤超過補償期內累積承諾凈利潤部分的50%部分，升華電源可以對核心業務人員進行超額業績獎勵。
各方就超額業績獎勵的方案具體約定如下：
獎金計提方法為：超額業績獎勵金額=（補償期內累積實現凈利潤-補償期內累積承諾凈利潤）×50%，具體獎勵方案（包括但不限于核心業務人員范圍、現金獎勵金額、支付時間等）屆時由升華電源董事會確定。
各方約定，超額業績獎勵金額不得超過本次交易總對價的20%。
超額業績獎勵于2020年升華電源專項審計報告和減值測試專項審核報告（以發生時間在后者為準）出具之日起二十（20）個工作日內支付。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
9、決議有效期
本次交易的相關決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會逐項審議。
三、關于公司本次重大資產重組不構成關聯交易的議案
經審慎判斷，本次重大資產重組的交易對方在本次重大資產重組前與公司不存在法律、法規及規范性文件規定的關聯關系，本次重大資產重組不構成關聯交易。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
四、關于《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》及其摘要的議案
公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律法規及規范性文件的要求，編制了《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》及其摘要。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》及《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司重大資產購買報告書（草案）摘要》。
五、關于本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的重組上市的議案
本次交易完成后，公司控股股東仍為德力西集團有限公司，實際控制人仍為胡成中，不存在控股股東及實際控制人發生變更的情形，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的情形。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
六、關于本次交易符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定的議案
經審慎判斷，公司本次交易符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定，具體分析如下：
1、升華電源已取得與其業務相關的資質、許可證書；本次交易所涉及的相關報批事項已在重大資產重組草案中詳細披露，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示。
2、本次交易擬購買的標的資產為交易對方合計持有的升華電源的100%股權，升華電源不存在出資不實或者影響其合法存續的情況，資產出售方已經合法擁有標的資產的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高公司資產的完整性，也有利于公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。
4、本次交易有利于公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利于公司突出主業、增強抗風險能力，有利于公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
七、關于公司股票價格波動是否達到《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條相關標準的說明的議案
經公司自查，因籌劃本次交易事項，公司于2018年4月26日發布《關于籌劃重大事項的提示性公告》（2018-25）。公司股票于發布公告前第21個交易日（2018年3月26日）收盤價格為20.30元/股，于發布公告前1個交易日（2018年4月25日）收盤價格為20.20元/股，股票收盤價累計下跌0.49%。
本次交易事項發布公告前20個交易日內（即2018年3月26日至2018年4月25日期間），公司股票、深證A股指數（代碼：399107）及制造指數（代碼：399233）的累計漲跌幅情況如下表所示：
| 日期 |
公司股票收盤價 （元/股） |
深證A股指數（點） | 制造指數（點） |
| 2018年4月25日 | 20.20 | 1,892.28 | 1,992.45 |
| 2018年3月26日 | 20.30 | 1,872.21 | 1,980.32 |
| 漲跌幅 | -0.49% | 1.07% | 0.61% |
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
八、關于本次交易涉及的評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案
公司聘請中聯資產評估集團有限公司擔任本次交易的評估機構，其已就標的資產出具了中聯評報字［2018］第1398號《資產評估報告》。公司董事會根據相關法律、法規和規范性文件的規定，在詳細核查了有關評估事項以后，現就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性發表如下意見：
（一）評估機構的獨立性
中聯資產評估集團有限公司具有證券期貨相關業務資格，評估機構的選聘程序合法、合規。評估機構及其經辦資產評估師與公司、交易對方及標的資產不存在關聯關系，亦不存在現實或可預期的利益關系或沖突，具有充分的獨立性。
（二）評估假設前提的合理性
標的資產相關評估報告的評估假設前提符合國家相關法規、規定和規范性文件的規定，符合評估準則及行業慣例的要求，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
（三）評估方法與評估目的的相關性
本次資產評估的目的是確定標的資產截至評估基準日的市場價值，作為本次交易標的資產的定價依據。中聯資產評估集團有限公司采用資產基礎法和收益法兩種評估方法對標的資產的價值進行了評估，并最終選擇收益法的評估值作為標的資產的評估值。
本次資產評估工作符合國家相關法規、規定、規范性文件、評估準則及行業規范的要求，遵循了獨立、客觀、公正、科學的原則，評估方法與評估目的的相關性一致。
（四）評估定價的公允性
本次交易標的資產的定價以具有證券期貨相關業務資格的評估機構確認的評估值為依據，評估定價公允。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
九、關于簽訂附條件生效的《股權收購協議》的議案
同意公司與馮駿、彭玫、升華同享、升華共創簽訂附條件生效的《股權收購協議》。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十、關于簽訂附條件生效的《標的資產業績承諾補償協議》的議案
同意公司與馮駿、彭玫、升華同享、升華共創簽訂附條件生效的《標的資產業績承諾補償協議》。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十一、關于批準本次交易審計報告、評估報告及備考審閱報告的議案
批準廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）為本次交易出具的廣會專字[2018]G18006630025號《四川升華電源科技有限公司2016年度、2017年度、2018年1-4月審計報告》、廣會專字[2018]G18006630048號《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司2017年度及2018年1-4月的備考合并審閱報告》，批準中聯資產評估集團有限公司為本次交易出具的中聯評報字[2018]第1398號《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司擬購買四川升華電源科技有限公司股權項目資產評估報告》。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《四川升華電源科技有限公司2016年度、2017年度、2018年1-4月審計報告》、《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司備考審閱報告》及《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司擬購買四川升華電源科技有限公司股權項目資產評估報告》。
十二、公司董事會關于支付現金購買資產履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明的議案
公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件及公司章程的規定，就本次重組相關事項，履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重大資產重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
公司本次重大資產重組履行的法定程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規范性文件及公司章程的規定，本次向深圳證券交易所等監管機構提交的法律文件合法有效。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
內容詳見公司同日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《董事會關于本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明》。
十三、關于聘請本次交易相關中介機構的議案
公司聘請華泰聯合證券有限責任公司為本次交易的獨立財務顧問，聘請廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）為本次交易的審計機構，聘請北京國楓律師事務所為本次交易的法律顧問，聘請中聯資產評估集團有限公司為本次交易的評估機構，為公司本次交易事宜提供相關服務。上述中介機構均具有為本次交易提供服務的相關資格。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
十四、關于本次交易攤薄公司即期回報情況及填補措施的議案
公司就本次支付現金購買資產事項對即期回報攤薄的影響進行了分析。根據分析，本次重組完成當年不會出現即期回報被攤薄的情況，但為維護公司和全體股東的合法權益，防范可能出現的即期收益被攤薄的風險，公司制定了以下保障措施：1、加強經營管理和內部控制。公司將進一步加強企業經營管理和內部控制，提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，全面有效地控制公司經營和管理風險，提升經營效率；2、完善利潤分配政策。本次重組完成后，公司將按照《公司章程》的規定，繼續實行可持續、穩定、積極的利潤分配政策，并結合公司實際情況，廣泛聽取投資者尤其是獨立董事、中小股東的意見和建議，強化對投資者的回報，完善利潤分配政策，增加分配政策執行的透明度，維護全體股東利益。
為使公司保障措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員承諾如下：“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；2、本人承諾對職務消費行為進行約束；3、本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；5、若公司后續推出公司股權激勵計劃，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。”
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
內容詳見公司同日在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關于本次重組攤薄即期回報及填補措施和相關主體承諾的公告》。
十五、關于提請股東大會授權董事會辦理公司本次交易相關事宜的議案
為保證公司本次交易有關事宜的順利進行，董事會提請股東大會批準授權董事會全權處理與本次交易相關的下列事宜，包括：
1、在相關法律、法規和規范性文件許可的范圍內，根據公司股東大會決議和市場情況，并結合本次交易的具體情況，制定、調整、實施本次交易的具體方案，包括但不限于收購資產價格等事項；
2、根據公司股東大會審議通過的本次交易方案，全權決定并負責處理本次交易的具體相關事宜；
3、如果未來出臺新的政策、法律、法規、規章、規定或者監管部門及其他有權部門對本次交易方案及相關材料提出意見、要求的，或者市場條件發生變化的，公司董事會有權據此對本次交易方案及相關材料進行必要的補充、調整和修改，包括但不限于批準、簽署有關財務報告、審計報告、資產評估報告等一切與本次交易有關的文件和協議的修改、變更、補充或調整；
4、擬訂、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次交易有關的協議及其他一切文件；
5、聘請本次交易的獨立財務顧問、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等相關中介機構，與相關中介機構簽訂聘請合同等法律文書；
6、本次交易經股東大會審議通過后，全權負責辦理標的資產的過戶登記手續及其他相關事宜；
7、在法律、法規和規范性文件許可的范圍內，全權決定及辦理與本次交易有關的其他一切事宜。
8、本授權自股東大會通過之日起12個月內有效。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十六、關于修改公司章程的議案
根據《涉軍企事業單位改制重組上市及上市后資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》（科工計[2016]209號）的相關要求，公司擬在《公司章程》中設立軍工事項特別條款。現于《公司章程》中增加“第十一章 特別條款”，條款內容分列第一百九十一條至第一百九十八條，其他序號相應順延。具體如下：
增加“第十一章 特別條款”
第一百九十一條 公司接受國家軍品訂貨，并保證國家軍品科研生產任務按規定的進度、質量和數量等要求完成。
第一百九十二條 公司嚴格執行國家安全保密法律法規，建立保密工作制度、保密責任制度和軍品信息披露審查制度，落實涉密股東、董事、監事、高級管理人員及中介機構的保密責任，接受有關安全保密部門的監督檢查，確保國家秘密安全。
第一百九十三條 公司嚴格遵守軍工關鍵設備設施管理法規，加強軍工關鍵設備設施登記、處置管理，確保軍工關鍵設備設施安全、完整和有效使用。
第一百九十四條 公司嚴格遵守武器裝備科研生產許可管理法規。
第一百九十五條 公司按照國防專利條例規定，對國防專利的申請、實施、轉讓、保密、解密等事項履行審批程序，保護國防專利。
第一百九十六條 公司在修改或批準新的公司章程涉及有關特別條款時，應經國務院國防科技工業主管部門同意后再履行相關法定程序。
第一百九十七條 公司執行《中華人民共和國國防法》、《中華人民共和國國防動員法》的規定，在國家發布動員令后，完成規定的動員任務；根據國家需要，接受依法征用相關資產。
第一百九十八條 控股股東發生變化前，公司、原控股股東和新控股股東應分別向國務院國防科技工業主管部門履行審批程序；董事長、總裁發生變動，軍工科研關鍵專業人員及專家的解聘、調離，公司需向國務院國防科技工業主管部門備案；公司選聘境外獨立董事或聘用外籍人員，需事先報經國務院國防科技工業主管部門審批；如發生重大收購行為，收購方獨立或與其他一致行動人合并持有公司5%以上（含5%）股份時，收購方須向國務院國防科技工業主管部門備案。
表決情況：6票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一八年九月十七日