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一、公司“三舊”改造基本情況
2011年12月2日，公司收到江門市推進“三舊”改造工作領導小組辦公室（以下簡稱“三舊辦”）的函（江三舊辦[2011]5號），經江門市人民政府（以下簡稱“市政府”）同意正式啟動對公司的“三舊”改造土地收儲程序，要求公司根據實際情況配合做好“三舊”改造相關工作。為配合市政府“三舊”改造的工作，公司于2012年完成了對原廠區范圍內閑置設備等資產的處置和員工安置分流等土地收儲的前期準備工作。2012年8月28日公司收到江門市三舊辦的函（江三舊辦[2012]10號），確認江門市國土資源局（以下簡稱“市國土局”）將于2013年12月底前完成土地公開出讓程序，土地成交款按規定于2014年12月底前交付給公司。
2013年7月，市政府發布了原廠區“三舊”改造項目所在區域的控制性詳細規劃，隨后公司組織專家就此項目控規進行了論證，并在此基礎上，向市政府提出了修改控制性詳細規劃的專題報告。2014年11月，經市政府《關于江門市北街甘化地段（PJ05-F）控制性詳細規劃局部修改的批復》（江府函【2014】194號）確定，公司“三舊”改造土地總面積約863畝（最終面積以測繪數據為準），其中：公司辦公大樓保留自用面積約9.6畝，可出讓的凈建設用地面積約550畝，公共配套設施（包括中小學、公園綠地、廣場、交通樞紐、環衛設施、道路、歌劇院等）用地面積約303畝。在可出讓凈建設用地中，居住用地面積約271畝，商業辦公用地面積約279畝，出讓土地地上建筑物總面積約100萬平方米。
據此規劃，2015年4月，經公司第八屆董事會第五次會議及2014年度股東大會審議通過，公司與江門市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“江門市國資委”）簽署了《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司本部廠區“三舊”改造協議書》，公司涉及“三舊”改造公開出讓土地將分期進行公開出讓。2015年6月19日，公司原制糖車間西南角地塊（江門市區JD2015-6號地塊）公開掛牌出讓，并于2015年7月22日順利成交。2015年8月25日，公司原制糖車間西北角地塊（江門市區JD2015-9號地塊）公開掛牌出讓，現正處于掛牌競價期間。
詳情請參閱公司2014年2月28日披露的《重大事項進展公告》、2014年7月30日披露的《2014 年半年度報告》、2015年3月14日披露的《2014 年度報告》、2015年4月18日披露的《關于與江門市人民政府國有資產監督管理委員會簽訂“三舊”改造協議的公告》、2015年5月4日披露的《關于與江門市人民政府國有資產監督管理委員會簽訂“三舊”改造協議的進展公告》、2015年6月19日披露的《關于公司“三舊”改造部分地塊公開掛牌出讓的公告》、2015年7月23日披露的《關于公司“三舊”改造部分地塊公開掛牌出讓成交的公告》及2015年8月25日披露的《關于公司“三舊”改造部分地塊公開掛牌出讓的公告》等公告。
二、“三舊”改造土地公開出讓收入的會計處理政策變更情況
（一）公司原會計處理
《企業會計準則解釋第3 號》規定，企業因城鎮整體規劃、庫區建設、棚戶區改造、沉陷區治理等公共利益進行搬遷，收到政府從財政預算直接撥付的搬遷補償款，應作為專項應付款處理。其中，屬于對企業在搬遷和重建過程中發生的固定資產和無形資產損失、有關費用性支出、停工損失及搬遷后擬新建資產進行補償的，應自專項應付款轉入遞延收益，并按照《企業會計準則第16 號——政府補助》進行會計處理。企業取得的搬遷補償款扣除轉入遞延收益的金額后如有結余的，應當作為資本公積處理。企業收到除上述之外的搬遷補償款，應當按照《企業會計準則第4號——固定資產》、《企業會計準則第16號——政府補助》等會計準則進行處理。
根據上述規定，公司2012年1月起，將涉及“三舊”改造的固定資產、無形資產分別轉入固定資產清理及其他非流動資產進行核算，與“三舊”改造有關支出支付列入專項應付款，期末將專項應付款借方余額轉入其他非流動資產進行列報。
公司原計劃，若取得土地補償款，將作為專項應付款處理。屬于對企業在搬遷和重建過程中發生的固定資產和無形資產損失、有關費用性支出、停工損失及搬遷后擬新建資產進行補償的，應自專項應付款轉入遞延收益，企業取得的搬遷補償款扣除轉入遞延收益的金額后如有結余的，作為資本公積處理，由全體股東共享，不影響當期損益。
詳情請參閱公司于2013年3月6日披露的《2012年度報告》、2014年2月28日披露的《2013 年度報告》、2015年3月14日披露的《2014 年度報告》及2015年4月18日披露的《關于與江門市人民政府國有資產監督管理委員會簽訂“三舊”改造協議的公告》。
（二）“三舊”改造實施情況的變化
從目前公司“三舊”運作的實際情況看，以下要素發生了較大變化，公司的“三舊”改造已不符合搬遷的有關規定，適用無形資產處置的規定。
1、收儲方式的改變
根據德力西集團有限公司（以下簡稱“德力西”）與江門市資產管理局簽署的有關協議，德力西在公司國有股轉讓完成后，配合做好該地塊的拆遷、交付等相關事宜，在合理的時間內交付土地。公司需一次性交付所有土地給江門市政府收儲，然后進入拍賣程序，公司再從拍賣收入中獲得補償。但從江門市國資委與公司簽署的“三舊”改造協議書和目前土地公開拍賣的流程看，公司納入公開拍賣的土地是分期拍賣的，對尚未進入拍賣程序的土地，公司仍然擁有土地使用權。一旦“三舊”改造無法繼續實施，公司未進入拍賣流程的土地的權屬關系不會發生改變。
2、拍賣方式的改變
江門市國資委與公司簽署的“三舊”改造協議書中，對公開出讓地塊的程序、時間及條件設置明確規定“雙方同意公開出讓地塊的分期推出計劃、時間安排、規劃條件必須經雙方同意后按規定程序實施，做到公開、公平、公正，確保雙方權益”。在“三舊”規劃的公開出讓的總面積中，公司有權決定每次出讓的面積、時間和底價。從公開出讓土地的拍賣流程看，“三舊”改造土地出讓是公司委托拍賣，成交后再辦理相關土地證的注銷手續。政府在公司公開出讓土地的過程中未實行收儲補償的流程，而是公司自行處置資產后與政府分成。
3、補償方式和支付渠道的改變
按江門市2010年“三舊”改造實施意見，公司原計劃采用的補償方式為：
“方式二：上蓋和土地均暫不補償，土地出讓后，按土地成交總額×廠區土地面積/改造范圍面積×60% 計算支付。其中廠區土地面積為舊廠國有土地使用權證登記的建設用地面積（登記后用地范圍有調整、未辦理變更登記的，以調整后的面積為準），改造范圍面積為該舊廠項目所屬的“三舊”改造專項規劃片區范圍內的建設用地面積。”
根據最終規劃方案，公司原廠區860畝土地中納入“三舊”改造范圍公開出讓的土地共550畝，若采用上述補償方式，江門市政府應將公開出讓收入的60%*860/550=93.82%補償給公司。公司認為該補償款除對土地變更性質的補償外，還可以涵蓋公司圍繞“三舊”改造而發生的人員安置、搬遷費用和停工損失等，補償屬于搬遷補償。
但政府并沒有采用上述補償方式，而是由江門市國資委與公司簽署“三舊”改造協議書，約定對公開出讓土地按拍賣收入的60%給予補償。公司認為，政府只是對公司土地變更性質部分作出了拍賣收入分成，并未對公司因“三舊”改造而發生的其他事項作出補償，該公開出讓事項適用無形資產處置的會計準則規定。
同時，就將收到的“三舊”改造土地公開出讓收入分成款是否屬于財政直接撥付的問題，公司咨詢了相關部門。江門市“三舊”辦回函答復，市國土局將支付公司的“三舊”土地公開出讓收入分成款不是財政直接支付的。
（三）“三舊”改造會計政策變更的處理方法
經與年審會計師事務所充分討論，公司認為目前“三舊”改造公開出讓地塊的會計處理不適用《財政部關于印發企業會計準則解釋第3號的通知》中關于搬遷補償的相關規定，適用《企業會計準則第6號——無形資產》的相關規定。
公司在以前年度對該項會計處理進行預計時，相關的資產處置并未發生，而“三舊”改造土地公開出讓今年才正式實施，首期土地拍賣已成交，故公司擬根據實際情況的變化更改之前預計采用的“三舊”改造會計處理。該變更屬于會計政策變更，不需要進行追溯調整。
三、會計師事務所專項意見
公司聘請的年審會計師事務所---廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）對公司“三舊”改造的會計處理出具了專項意見如下（廣會專字[2015]G14042160105號）：
（一）變更會計政策的原因
根據證監會會計部《2014年2月會計師事務所提交的專業技術問題的研討情況通報》問題二、搬遷補償的會計處理，“與會者均認為，只有嚴格滿足“因公共利益進行搬遷”以及“收到政府從財政預算直接撥付的搬遷補償款”兩個要素的搬遷補償款，才能適用于解釋3號將搬遷補償結余款計入資本公積的會計處理。”
對于甘化公司而言，以上兩個要素均發生了改變：
1、甘化公司在“三舊”改造的土地處理中并非無條件配合政府，公司擁有一定的自主權，表明“三舊”改造有關出讓土地的行為實質是甘化公司處置資產。
1）土地交付方式的改變
按2011年3月公司控股股東德力西集團與江門市國資局簽署的補充協議（以下簡稱“補充協議”），德力西集團在甘化公司國有股轉讓完成后，配合做好該地塊的拆遷、交付等相關事宜，在合理的時間內交付土地。按該協議甘化公司認為需一次性交付所有土地給江門市政府收儲，由政府給予補償，甘化公司不再擁有土地使用權。
但按照2015年4月江門市國資委與公司簽署的“三舊”改造協議書（以下簡稱“三舊”改造協議）和目前土地公開拍賣的流程，甘化公司納入公開拍賣的土地是分期拍賣的，對尚未進入拍賣程序的土地，甘化公司無需交付政府，仍然擁有土地使用權。如果“三舊”改造無法繼續實施，未進入拍賣流程的土地的權屬關系不會發生改變。
2）拍賣方式的改變
按補充協議，甘化公司交付土地給江門市政府后，由政府實施拍賣，甘化公司只享受補償，不再參與其他事項。
但“三舊”改造協議書中，對公開出讓地塊的程序、時間及條件設置明確規定“雙方同意公開出讓地塊的分期推出計劃、時間安排、規劃條件必須經雙方同意后按規定程序實施，做到公開、公平、公正，確保雙方權益”。在“三舊”規劃的公開出讓的總面積中，甘化公司有權決定每次出讓的面積、時間和底價。從公開出讓土地拍賣的流程看，是甘化公司委托拍賣，成交后再辦理相關土地證的注銷手續。因此，政府在土地公開出讓的過程中未實行收儲補償的流程，而是甘化公司自行處置資產后與政府分成。
2、甘化公司將收到的“三舊”土地公開出讓收入分成款屬于土地補償款，并非搬遷補償款，不是由政府財政預算直接撥付。
按江門市2010年“三舊”改造實施意見，甘化公司擬采用的補償方式為：“方式二：上蓋和土地均暫不補償，土地出讓后，按“土地成交總額×廠區土地面積/改造范圍面積×60%”計算支付。其中廠區土地面積為舊廠國有土地使用權證登記的建設用地面積，改造范圍面積為該舊廠項目所屬的“三舊”改造專項規劃片區范圍內的建設用地面積。”按2014年最后確定的規劃方案，甘化公司廠區860畝土地中納入三舊改造范圍公開出讓的土地共550畝，原補償方式應按公開出讓收入的60%*860/550=93.82%補償給甘化公司。如果按此方法進行補償，甘化公司認為補償款除對土地變更性質的補償外，還可以涵蓋公司圍繞“三舊”改造而發生的人員安置、搬遷費用和停工損失等，補償屬于搬遷補償。
根據“三舊”改造協議和目前土地公開出讓的實際運作，甘化公司認為，政府只是對甘化公司土地變更性質部分作出了拍賣收入分成，并未對甘化公司因“三舊”改造而發生的其他事項作出補償。甘化公司認為該公開出讓事項更適用無形資產處置的會計準則規定。
就將收到的“三舊”改造土地公開出讓收入分成款是否屬于財政直接撥付的問題，甘化公司咨詢了相關部門。江門市“三舊”辦回函明確答復，市國土局將支付甘化公司的“三舊”土地公開出讓收入分成款不是財政直接支付的。
因此，甘化公司將獲得的款項實質上是一項資產處置收益，而非政府補貼。
綜合上述兩點，隨著甘化公司“三舊”改造情況的改變，該交易不再滿足適用于解釋3號會計處理，而適用《企業會計準則第6號——無形資產》。
（二）會計政策變更的處理方式
2012年1月，甘化公司開始啟動“三舊”改造，估計待資產處置完畢，需要幾年的時間，故將涉及“三舊”改造的固定資產、無形資產和相關費用分別轉入“固定資產清理”及“其他非流動資產”,是符合《企業會計準則》中對資產的確認條件“與該資源有關的經濟利益很可能流入企業；該資源的成本或者價值能夠可靠地計量”。公司擬根據每次處置資產取得的收入，扣除相關資產的賬面價值，以凈收益進行結轉；按相關資產處置的進度進行結轉是符合《企業會計準則》中的以權責發生制基礎進行會計確認、計量和報告。
甘化公司在2012年對該項會計處理進行預計時，相關的資產處置并未發生。根據今年實際情況的改變，甘化公司擬更改之前預計采用的“三舊”改造會計政策，該變更屬于會計政策變更，不需要進行追溯調整。
綜上，我們認為甘化公司擬更改的“三舊”改造會計處理，屬于會計政策的變更，因該事項今年才正式啟動，故此項會計政策的變更不適用追溯調整法，目前公司的會計處理符合《企業會計準則》的要求。
四、董事會關于會計政策變更合理性的說明
董事會認為：公司此次根據實際情況對“三舊”改造會計處理政策進行變更，符合《企業會計準則》等相關法律法規的規定，能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，不存在損害公司及股東利益的情形。
五、獨立董事意見
公司獨立董事唐國慶先生、朱依諄先生、楊標先生對“三舊”改造會計處理政策變更事項進行了核查，發表獨立意見如下：
公司根據“三舊”改造實際實施情況的變化，對相關會計處理政策進行變更，能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況。公司上述會計政策變更符合《企業會計準則》的相關規定，決策程序符合法律法規和《公司章程》的有關規定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。同意公司上述會計政策變更。
六、監事會意見
公司第八屆監事會第五次會議審議通過了《關于公司“三舊”改造會計處理政策變更的議案》，認為：公司此次對“三舊”改造會計處理政策的變更符合國家相關法律法規的規定和要求，使財務數據更加符合公司實際情況，能夠更準確、可靠地反映公司財務狀況，不存在損害公司及股東利益的情形。同意公司上述會計政策變更。
七、對公司經營業績的影響
公司“三舊”改造公開出讓土地會計處理政策變更后，將按當期收到的土地轉讓收入扣除相關成本費用后的凈收益結轉計入當期損益。公司將于每次土地公開掛牌出讓時發布提示性公告，并于土地拍賣成交后披露對公司當期經營業績的具體影響，最終對當期損益的影響數以會計師審計意見為準。
八、其他事項
（一）公司“三舊”改造會計處理政策變更已經公司第八屆董事會第八次會議及公司第八屆監事會第五次會議審議通過，還需提交公司2015年第二次臨時股東大會審議。
（二）公司“三舊”改造土地公開出讓收入對未來業績的影響與“三舊”改造土地出讓進度緊密相關，公司將根據事項的實際進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
九、備查文件
（一）公司第八屆董事會第八次會議決議
（二）公司第八屆監事會第五次會議決議
（三）獨立董事關于“三舊”改造會計處理政策變更的獨立意見
（四）廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）關于江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司“三舊”改造會計處理政策變更的專項說明
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一五年九月二十三日
